Modalità di accertamento delle cause di scioglimento delle società di capitali

La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata, disciplinata dagli artt. 2484-2496 del codice civile, può essere suddivisa in tre fasi:

• accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità;
• procedimento di liquidazione;
• estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro Imprese.

L’art. 2484 c.c. prevede che le società a responsabilità limitata si sciolgono:

1. per il decorso del termine;
2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuava inattività dell'assemblea;
4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6. per deliberazione dell'assemblea;
7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

Nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; mentre nell'ipotesi prevista dal numero 6), alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l’atto.

La c.d. procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla legge (art. 2484 n. da 1 a 5) prevede che, senza l’intervento del notaio, l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori.

Sul punto si è pronunciato anche il Ministero dello Sviluppo Economico con il Parere prot. n. 94215 del 19 maggio 2014 reso alla Camere di Commercio di Lecce.

Non è previsto un termine perentorio ai fini della constatazione della causa di scioglimento da parte degli amministratori, ma l’art. 2485 c.c. stabilisce che devono procedere senza indugio, in quanto in caso di ritardo od omissione sarebbero infatti personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai creditori e dai terzi.

Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori devono procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci per deliberare in merito a:

• il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
• la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
• i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.

Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e devono depositare le loro nomine al Registro Imprese.

Le fasi operative della procedura semplificata sono pertanto:

1. l’accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma;
2. la convocazione dell’assemblea dei soci;
3. la deliberazione dell’assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i;
4. la procedura di liquidazione: realizzo dell’attivo ed estinzione del passivo;
5. l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, in modo tacito o espresso, e l’istanza di cancellazione dal Registro Imprese.

La liquidazione si esaurisce con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che sancisce la sua estinzione ex art. 2495 c.c.

Modalità di accertamento delle cause di scioglimento delle società di capitali (manuale operativo)

Bilancio finale di liquidazione e successiva cancellazione (manuale operativo)